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Penny und Sasha freuen sich schon auf die Talentshow. Was sie nicht wissen: Freddy versucht heimlich, ihre Punktzahl zu sabotieren. Penny wird von einer schrecklichen Nachricht abgelenkt: Bakìas Privatflugzeug ist über dem Pazifik verschwunden. Pete muss im Waisenhaus bleiben, wo Penny ihre alte Freundin Vicky wiedertrifft und Rob kennenlernt, der ihre Gefühle für Sebastian auf die Probe stellt. Ein neues Schuljahr beginnt an der M.A.R.S., wo Penny sich mit einem Musical basierend auf „Das hässliche Entlein“ und einer neuen Rivalin, Martha, auseinandersetzen muss.
